Определение конфликта интересов и условий его возникновения

Банк стремится выявлять и избегать потенциальных конфликтов интересов* в деятельности Банка и банковского холдинга «Приорбанк» ОАО и придерживается связанных с ними строгих внутренних процедур по исключению конфликта интересов и условий его возникновения в Банке, банковском холдинге «Приорбанк» ОАО.

* Конфликт интересов - противоречие между имущественными и иными интересами Банка и его акционеров (бенефициарных владельцев и иных владельцев), органов управления и их членов, организаций, входящих в состав банковского холдинга «Приорбанк» ОАО, подразделений, работников, клиентов (контрагентов), которое может повлечь за собой негативные последствия для Банка и (или) его клиентов (контрагентов).
Условия и сферы возникновения конфликта интересов
К сферам возникновения конфликта интересов в деятельности Банка, организаций, входящих в банковский холдинг «Приорбанк» ОАО относятся противоречия между:
  • стратегическими интересами Банка, организации холдинга (получение прибыли, обеспечение финансовой надежности, способность Банка, организации холдинга к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации, организация эффективного корпоративного управления Банком, организациями холдинга, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и другие интересы);
  • интересами органов управления, их членов, работников Банка, организации холдинга и Банка, организации холдинга как юридических лиц;
  • интересами Наблюдательного совета, его членов и исполнительного органа Банка, его членов, работников Банка, организации холдинга;
  • имущественными, иными интересами Банка, организации холдинга и их клиентов (контрагентов), акционеров (бенефициарных владельцев и иных владельцев);
  • интересами Банка и организации холдинга;
  • интересами подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль, в том числе комплаенс-контроль, включающий функции по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения;
  • должностными обязанностями работника (полномочиями подразделения) Банка, организации холдинга (разработка локальных правовых актов и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности).

К условиям возникновения конфликта интересов в деятельности Банка, организаций холдинга относятся:
  • несоблюдение органами управления, должностными лицами и работниками Банка, организации холдинга требований законодательства, локальных правовых актов, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;
  • неэффективная организационная структура;
  • выполнение подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций;
  • отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров;
  • несоблюдение принципа приоритета интересов Банка, организации холдинга и их клиентов (контрагентов) перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях; избрание членом Наблюдательного совета работника Банка, иной организации, осуществляющей банковские операции;
  • участие члена Наблюдательного совета, руководителя Банка, руководителя организации холдинга, их заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка или должностного лица Банка, организации холдинга, их супруга (супруги), лиц, находящихся с ними в близком родстве или свойстве, в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом (контрагентом) Банка, организации холдинга а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;
  • наличие у членов органов управления Банка, организации холдинга иных интересов в организациях, являющихся клиентами (контрагентами) Банка, организации холдинга и (или) организациях, входящих в состав банковской холдинга;
  • работа руководителя Банка, организации холдинга, их заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;
  • использование членом органа управления, должностным лицом Банка, организации холдинга полномочий, связанных с работой в Банке, организации холдинга для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного владельца и иного владельца), вкладчика, клиента (контрагента), иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка, организации холдинга.

Управление конфликтом интересов

Одними из задач устойчивого и надежного корпоративного управления являются:
  • распределение полномочий между органами управления и должностными лицами Банка, организаций холдинга, исключающее условия возникновения конфликта интересов, обеспечивающее достижение баланса интересов Банка (в том числе как головной организации холдинга), его акционеров, бенефициарных владельцев и иных владельцев, членов органов управления и других заинтересованных лиц;
  • организация управления конфликтом интересов в деятельности Банка и организаций холдинга, включая комплекс мер по выявлению, исключению конфликта интересов, а также условий его возникновения.

В этой связи в Банке, организациях холдинга (при наличии, в случаях предусмотренных требованием законодательства, в конкретной организации соответствующей структуры органов управления, должностных лиц) предусматривается:
  • исключение участия члена Наблюдательного совета, руководителя Банка, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа Банка, иных должностных лиц Банка, организаций холдинга в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;
  • исключение возможности получения должностными лицами организаций холдинга, Банка, членами его органов управления, работниками при осуществлении ими служебных обязанностей лично или через третьих лиц материальной и (или) личной выгоды;
  • исключение руководства аудиторским комитетом, и (или) комитетом по рискам, и (или) комитетом по вознаграждениям, и (или) иным комитетом в Банке, организаций холдинга одновременно одним независимым директором, формирование не менее половины состава каждого из указанных комитетов членами Наблюдательного совета;
  • исключение из функций должностного лица, ответственного за управление рисками в Банке, организаций холдинга функций по управлению деятельностью подразделений Банка, организацией холдинга (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), руководства бухгалтерским учетом и составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также ответственности за внутренний контроль, в том числе комплаенс-контроль, участия в его организации и осуществлении;
  • исключение из функций должностного лица, ответственного за внутренний контроль в Банке, организаций холдинга функций по управлению деятельностью подразделений (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), управления рисками (за исключением управления комплаенс-риском), а также руководства бухгалтерским учетом и составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности, службой внутреннего аудита.

Дополнительно в Банке, в том числе как головной компании холдинга, предусматривается:
  • участие независимого директора в работе Наблюдательного совета при принятии решений по вопросам определения политики в области управления конфликтом интересов и урегулирования конфликта интересов с участием акционеров;
  • проведение аудиторским комитетом:
    — анализа и оценки исполнения в Банке, банковском холдинге политики управления конфликтом интересов;
    — оценки независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Банка, включая оценку кандидатов в аудиторы Банка, выработки предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Банка, оплаты их услуг и условиям их привлечения;
    — мониторинга реализации в Банке мер, принятых по фактам информирования о незаконных и (или) неэтичных действиях работников Банка, банковского холдинга и иных нарушениях;
  • рассмотрение Наблюдательным советом информации аудиторского комитета о результатах проверок, проведенных службой внутреннего аудита по вопросам эффективности управления конфликтом интересов в Банке, банковском холдинге и оценки эффективность принимаемых Банком мер по их исключению;
  • возможность беспрепятственного информирования (в том числе с обязательной возможностью на условиях анонимности) органов управления Банка и их членов, должностного лица, ответственного за внутренний контроль в Банке, или подразделения по осуществлению внутреннего контроля, подразделения комплаенс-контроля либо, если действия связаны с деятельностью руководителя Банка, руководителей организаций, входящих в банковский холдинг, - независимого директора, который возглавляет аудиторский комитет Банка, о фактах незаконных либо неэтичных действий в деятельности Банка, банковского холдинга;
  • внедрение и функционирование процедур анонимного информирования, с помощью которых обеспечиваются сбор и обработка полученной информации о совершаемых в Банке правонарушениях и иных негативных случаях, в том числе с участием руководства Банка, организаций холдинга любого уровня;
  • запрет на предоставление льготных условий инсайдерам и работникам Банка, Национального банка Республики Беларусь при осуществлении деятельности, предусмотренной частью пятой статьи 14 Банковского кодекса Республики Беларусь, за исключением предоставления в соответствии с требованиями законодательства займов:
    — физическим лицам - работникам Банка с целью удовлетворения их собственных нужд (личных, бытовых, семейных и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности);
    — юридическим лицам, на решения которых, принимаемые их органами управления, банк способен прямо или косвенно (через третьи лица) оказывать существенное влияние.

Обязанности работников

Собственные интересы работников не должны противоречить их обязательствам перед Банком, организацией холдинга, равно как и обязательствам Банка, организации холдинга перед их клиентами. При выполнении своих должностных обязанностей работники строго руководствуются требованиями «Кодекса корпоративного поведения» и обязаны предупреждать возникновение конфликта интересов и своевременно и полно информировать Банк о возникающих ситуациях, которые могут повлечь негативные последствия для Банка, холдинга.

Все конфликты интересов должны быть разрешены путем согласования с подразделением банка, отвечающим за вопросы внедрения стандартов бизнеса. В банке создана электронная база, позволяющая в кратчайшие сроки согласовать потенциальные или действующие конфликты интересов, а также ознакомиться с необходимой информацией по данному вопросу. Работники банка на регулярной основе проходят электронный курс обучения о порядке управления конфликтами интересов.